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Commissaire a la fusion

Qu’est ce que l’activité de commissaire à la fusion ?

Un commissaire à la fusion intervient quand, comme son nom l’indique, il y a une « fusion » entre sociétés, ou une envie, un préambule de fusion : « Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine constitué de leur actif et leur passif, à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent ». C’est ici que le rôle de commissaire à la fusion prend tout son sens : il prend part à l’opération afin de préserver l’égalité des associés ainsi que la sécurité juridique de celle-ci.

Comment est choisi un commissaire à la fusion ?

Quatre types de sociétés seront amenés à avoir recours à un commissaire à la fusion qui sera désigné par ordonnance du Président :

Les sociétés anonymes (Art. L 236-10 du Code de commerce)

Les SARL (Art. L 236-23 du Code de commerce)

Les sociétés en commandites par actions (Art. L 226-1 du Code de commerce)

Les sociétés par actions simplifiées (Art L 227-1 du Code de commerce)

Il existe une liste des commissaires aux comptes qui regroupe l’ensemble
des professionnels du chiffre. C’est parmi celle-ci que sera choisi le commissaire à la fusion qui viendra apprécier la faisabilité et le déroulement de la fusion. Ses principales missions sont les suivantes : vérifier l’équitabilité des échanges entre les sociétés et déposer ensuite un rapport sur les modalités de la fusion qui est alors déposé au Registre du commerce et des sociétés (cf. Art. L 236-1, L236-10, L 236-23, L 227-1, L225-224 du Code de commerce ; article 257, 258 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967)

Pour désigner un commissaire à la fusion, il faut passer par le dépôt d’une requête, en deux exemplaires, chacun daté et signé, par les sociétés qui participent à la fusion au Président du Tribunal. Vient alors une voie d’ordonnance statuée par le Président qui désigne, par celle-ci, des ou un seul commissaire à la fusion.

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